O Contrato Social é basicamente a certidão de nascimento de uma empresa. É nele que estarão definidas as informações básicas da Sociedade, como o nome empresarial, quem são os sócios, qual o endereço da sede e o objeto e capital social. Este deve ser elaborado com foco nos interesses específicos dos Sócios e da própria Sociedade.

 Além disso, o Contrato Social deve trazer a disposição de vontade dos sócios em relação a diversos assuntos da sociedade e que, se não afrontarem disposições legais, deverão ser interpretadas e respeitadas por todos.

Um tema muito imêmore no contexto societário é a determinação de uma Cláusula Sucessão no Contrato Societário. Isto porque, quando da abertura de uma sociedade, poucos se preocupam com sua perpetuação no caso de falecimento de seus sócios.

A ausência de determinação de medidas relacionadas a este tema sujeita as Sociedades ao regramento previsto na legislação civil, o que pode gerar incansáveis e danosas discussões.

O Código Civil dispõe que no caso de morte de algum dos sócios, haverá a liquidação de sua quota, salvo se o contrato trouxer disposições diferentes; se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade ou se em razão de acordo com os herdeiros, este substituir o sócio falecido.

Quando não houver disposições explicitas no Contrato Social, as quotas do sócio falecido serão liquidadas, ou seja, serão transformadas em valor monetário, por meio de balanço contábil especial, e após, incorporadas ao espólio do falecido para fins de sucessão. O maior problema decorrente da aplicação da regra geral prevista no Código Civil é que dependendo do tamanho da participação do sócio na empresa, com a liquidação de suas quotas e consequente abatimento do capital social, a saúde financeira da sociedade sofrerá um grande baque, podendo inclusive comprometer sua continuidade.

Podem os sócios optar pela liquidação das quotas, porém definir no Contrato Social o parcelamento dos haveres do sócio falecido, tendo em vista que grande parte das empresas não dispõe de capital suficiente para realizar o pagamento total aos herdeiros e ainda continuar em funcionamento. 

Por outro lado, o Contrato Social pode trazer determinação específica que possibilite a entrada dos herdeiros do sócio falecido, na Sociedade. É de suma importância que no momento da elaboração do documento societário já se estabeleça o alcance e limitação do poder dos herdeiros, bem como se defina quais seus direitos e obrigações, de forma a não comprometer o restante dos sócios.

O Contrato Social poderá, ainda, como forma de proteção aos sócios fundadores, estabelecer que os herdeiros que entrarem na Sociedade não tenham poder de gestão ou até mesmo limitar sua capacidade de decisão e/ou condução dos negócios.

Os sócios podem também decidir pela dissolução total da Sociedade, por concordarem que ante o falecimento de um dos sócios, não há mais interesse em manter a pessoa jurídica. Para que essa dissolução ocorra, dependerá da aprovação de ¾ do capital social. Após, deverá ser realizada a liquidação do patrimônio e posterior extinção da Sociedade.

Importante ressaltar que essas determinações específicas podem ser tratadas também em outro documento, o Acordo de Quotistas ou Acionistas, no caso das Sociedades Anônimas. Por não possuir o requisito de ser registrado para produzir efeito, é um contrato muito utilizado caso os sócios desejem estabelecer estratégias sigilosas ou determinações pessoais, que só serão de conhecimento dos integrantes da Sociedade. Este acordo, se assinado, deve prever as regras básicas da Sociedade e visar a proteção e a continuidade da empreitada.

O ponto importante do assunto é que a sucessão é um fato inevitável que qualquer pessoa pode estar sujeita a qualquer tempo. Por que motivo, um planejamento antecipado se torna necessidade aos empresários que desejem segurança e tranquilidade, além de garantir que as decisões serão tomadas de forma refletida e não no “calor do momento”.